书生宁采臣 （张国荣饰）收账不成，无处可归
， 遂夜宿鬼寺兰
若寺，遇上侠士燕赤霞（ 午马饰 ），二 人成为邻 居
。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰）， 二人两情相悦，但小倩乃是被树妖  姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥 姥吸取阳 气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深 。宁采臣欲救 小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂 向燕赤霞 
求救......