抗日时期，华北地区遍地烽火，中共领导下的八路军面对着敌人的步步紧
逼勉力周旋
。指导员王 金（陶泽如 饰）本来从事敌 后工作  ，因叛徒
陷 害而遭到组织怀疑，被和三名土匪、三名 逃兵、一名奸细（谢园 饰）以及一名投毒犯放在 
一起关押。王金求助锄奸科长许志（陈道明 饰）重新查明自己 的案情 ，但各部队失去联系，后有日军追兵， 许志无法证明王金的清白。在王金和其他八名犯人的交往中，他用刚正忠诚的人格魅力打动了土 匪头目大秃子（赵小锐 饰），以及逃兵中的老大哥老万头（魏宗 万 
饰）。不久，部队陷入日军包围 ，许志身负重伤，王金
等人以待罪之身迎击日寇……