八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲
黄麒英（刘询 饰）、
十四姨（王静莹 饰）、徒弟 梁宽（莫少聪 饰）、

鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安  饰）  汇合。师徒于 路同担心海盗夺粮的南粤  米仓发
生 误会，两帮人 不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊 觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使
。原来南 海海盗趁局势混 乱，活
动频繁，使番禹一 地早无官员 
统制，
差役不
得已靠 偷盗维持口粮
。黄飞 鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当 地海盗单眼

英、张玉麟、张保仔等  人展开连场搏  杀

……　　本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。