香帅楚留香（狄 龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败，遭到了朝廷的通缉和追杀，无奈之
中，楚留香来 到了幽灵山庄，找到

了那里的当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在幽灵山庄里的 
，全都是和楚留香一样身陷困境的大侠和高手，
楚留香之后，独孤美（杨志卿  饰）和柳长街（顾冠忠  
饰）接连抵达
经过连番的试炼，老鹰终于相 信了楚留香  的忠诚。可实际上，楚留香和八皇 爷设了一个局 ，亦在将企图造反的幽 灵山庄众人捉拿归案。在此过程中，楚留香 发现胆小如鼠嗜赌成性的胡斐竟然
也是八皇 爷  派到这里来 的卧底，两人一拍即合，相互照应。一番混战之后
，老鹰逃走，而他的  真实 面目，至今无人知晓。