燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛 割爱。他 没有  杀小倩，而是使之 失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰 ）联手
对付黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了 左臂封 住了老妖。 某日 ，宁采臣 （余少群 饰）被派到黑山村来帮 村民寻找水源。村长（徐锦
江 饰）等人明知山上有妖，
却没有对他道出实情。在村民铁牙（李菁 饰）的陪同下，宁采 臣带着一群死囚上山找 水。当他们来到兰若寺，竟然发现了水源。而他 也 第一次遇到 了小倩。两人 一见钟情。此事被黑山老妖得知，严刑拷问。燕赤霞屡 次劝阻宁采臣不要陷入人 妖之恋，奈何后
 者与小倩情深意重，明知是妖 ，却屡屡犯险，毫无 退意。燕赤霞感 到纠结，而此时黑山老妖已经开始了她的复仇……